Насто­я­щие ма­те­ри­а­лы не под­ле­жат рас­про­стра­не­нию (пря­мо или кос­вен­но) в США (в­клю­чая за­ви­си­мые тер­ри­то­рии и вла­де­ния, ка­кие-ли­бо шта­ты Со­еди­нен­ных Шта­тов Аме­ри­ки и Округ Ко­лум­бию). Эти ма­те­ри­а­лы не пред­став­ля­ют со­бой пред­ло­же­ние или при­гла­ше­ние на­прав­лять пред­ло­же­ния о при­об­ре­те­нии цен­ных бу­маг в США или под­пи­сы­вать­ся на та­ко­вые. Цен­ные бу­ма­ги не под­ле­жат пред­ло­же­нию или про­да­же в США без ре­ги­стра­ции в Ко­мис­сии США по цен­ным бу­ма­гам и бир­жам или без осво­бож­де­ния от ре­ги­стра­ци­он­ных тре­бо­ва­ний по За­ко­ну США о цен­ных бу­ма­гах от 1933 г., с уче­том из­ме­не­ний к не­му. Насто­я­щим не пла­ни­ру­ет­ся ре­ги­стри­ро­вать ка­кую-ли­бо часть пред­ло­же­ния в США или осу­ще­ствить пуб­лич­ное пред­ло­же­ние цен­ных бу­маг в США.

Насто­я­щие ма­те­ри­а­лы не под­ле­жат рас­про­стра­не­нию (пря­мо или кос­вен­но) в США (в­клю­чая за­ви­си­мые тер­ри­то­рии и вла­де­ния, ка­кие-ли­бо шта­ты Со­еди­нен­ных Шта­тов Аме­ри­ки и Округ Ко­лум­бию). Эти ма­те­ри­а­лы не пред­став­ля­ют со­бой пред­ло­же­ние или при­гла­ше­ние на­прав­лять пред­ло­же­ния о при­об­ре­те­нии цен­ных бу­маг в США или под­пи­сы­вать­ся на та­ко­вые. Цен­ные бу­ма­ги не под­ле­жат пред­ло­же­нию или про­да­же в США без ре­ги­стра­ции в Ко­мис­сии США по цен­ным бу­ма­гам и бир­жам или без осво­бож­де­ния от ре­ги­стра­ци­он­ных тре­бо­ва­ний по За­ко­ну США о цен­ных бу­ма­гах от 1933 г., с уче­том из­ме­не­ний к не­му. Насто­я­щим не пла­ни­ру­ет­ся ре­ги­стри­ро­вать ка­кую-ли­бо часть пред­ло­же­ния в США или осу­ще­ствить пуб­лич­ное пред­ло­же­ние цен­ных бу­маг в США.

Насто­я­щий до­ку­мент пред­став­ля­ет со­бой ре­кла­му, но не про­спект цен­ных бу­маг, для це­лей Ди­рек­ти­вы ЕС №2003/71 (и из­ме­не­ний к ней, вклю­чая Ди­рек­ти­ву ЕС №2010/73 в той сте­пе­ни, в ко­то­рой она вве­де­на в дей­ствие в со­от­вет­ству­ю­щем го­су­дар­стве-участ­ни­ке, и вклю­ча­ет лю­бые ме­ры по ее ре­а­ли­за­ции в со­от­вет­ству­ю­щем го­су­дар­стве-участ­ни­ке).

В лю­бом го­су­дар­стве-участ­ни­ке Ев­ро­пей­ской эко­но­ми­че­ской зо­ны, ко­то­рое при­ме­ня­ет Ди­рек­ти­ву о про­спек­тах цен­ных бу­маг, на­сто­я­щее со­об­ще­ние ад­ре­со­ва­но и на­прав­ля­ет­ся толь­ко ква­ли­фи­ци­ро­ван­ным ин­ве­сто­рам (в зна­че­нии, дан­ном это­му тер­ми­ну в Ди­рек­ти­ве о про­спек­тах цен­ных бу­маг) в та­ком го­су­дар­стве-участ­ни­ке. Вы­ра­же­ние «Ди­рек­ти­ва о про­спек­тах цен­ных бу­маг» озна­ча­ет Ди­рек­ти­ву ЕС №2003/71 (и из­ме­не­ния к ней, вклю­чая Ди­рек­ти­ву ЕС №2010/73 в той сте­пе­ни, в ко­то­рой она вве­де­на в дей­ствие в со­от­вет­ству­ю­щем го­су­дар­стве-участ­ни­ке) и вклю­ча­ет лю­бые ме­ры по ее ре­а­ли­за­ции в со­от­вет­ству­ю­щем го­су­дар­стве-участ­ни­ке.

Насто­я­щее со­об­ще­ние пред­на­зна­че­но и ад­ре­со­ва­но толь­ко (i) ли­цам, ко­то­рые на­хо­дят­ся за пре­де­ла­ми Со­еди­нен­но­го Ко­ро­лев­ства; или (ii) ли­цам, яв­ля­ю­щим­ся про­фес­си­о­наль­ны­ми ин­ве­сто­ра­ми, под­па­да­ю­щи­ми под опре­де­ле­ние, при­ве­ден­ное в Ста­тье 19(5) По­ста­нов­ле­ния по За­ко­ну о фи­нан­со­вых услу­гах и рын­ках 2000 г. (Фи­нан­со­вая ре­кла­ма) 2005 г. («По­ста­нов­ле­ние»), или (iii) ком­па­ни­ям, об­ла­да­ю­щим боль­шим объ­е­мом соб­ствен­но­го ка­пи­та­ла, и иным ли­цам, ко­то­рым та­кая ин­фор­ма­ция мо­жет быть предо­став­ле­на на за­кон­ных ос­но­ва­ни­ях, под­па­да­ю­щим под дей­ствие Ста­тьи 49(2)(a)-(d) По­ста­нов­ле­ния, (в­се та­кие ли­ца, ука­зан­ные в (i), (ii) и (iii), сов­мест­но име­ну­ют­ся «со­от­вет­ству­ю­щие ли­ца»). Лю­бые цен­ные бу­ма­ги, ука­зан­ные в на­сто­я­щем со­об­ще­нии, мо­гут быть при­об­ре­те­ны толь­ко со­от­вет­ству­ю­щи­ми ли­ца­ми, и лю­бые при­гла­ше­ния или пред­ло­же­ния, а так­же лю­бые до­го­во­ры о под­пис­ке, по­куп­ке или ином при­об­ре­те­нии та­ких цен­ных бу­маг мо­гут на­прав­лять­ся или за­клю­чать­ся толь­ко с со­от­вет­ству­ю­щи­ми ли­ца­ми. Ли­цо, не яв­ля­ю­ще­е­ся со­от­вет­ству­ю­щим ли­цом, не долж­но со­вер­шать ка­ких-ли­бо дей­ствий на ос­но­ва­нии на­сто­я­ще­го со­об­ще­ния или ка­кой-ли­бо его ча­сти или по­ла­гать­ся на не­го.

Ин­фор­ма­ция, со­дер­жа­ща­я­ся в дан­ном со­об­ще­нии, не яв­ля­ет­ся офер­той или при­гла­ше­ни­ем де­лать офер­ты, пред­ло­же­ни­ем о про­да­же, по­куп­ке, об­ме­не или пе­ре­да­че цен­ных бу­маг в Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции или ка­ко­му-ли­бо рос­сий­ско­му ли­цу или в поль­зу та­ко­го ли­ца, и не пред­став­ля­ет со­бой ре­кла­му цен­ных бу­маг в Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

Для не­мед­лен­но­го рас­про­стра­не­ния

14 ок­тяб­ря 2013 г.

АЛРОСА ОБЪЯВЛЯЕТ ЦЕНОВОЙ ДИАПАЗОН МЕЖДУНАРОДНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ АКЦИЙ

Ак­ци­о­нер­ная ком­па­ния «АЛРОСА» (от­кры­тое ак­ци­о­нер­ное об­ще­ство) («АЛРОСА» или «Ком­па­ния»), круп­ней­шая ал­ма­зо­до­бы­ва­ю­щая ком­па­ния в ми­ре по объ­е­мам до­бы­ва­е­мо­го ал­маз­но­го сы­рья, объ­яв­ля­ет це­но­вой диа­па­зон пуб­лич­но­го пред­ло­же­ния («Пред­ло­же­ние») сво­их обык­но­вен­ных ак­ций («Ак­ций»), вклю­чен­ных в ко­ти­ро­валь­ный спи­сок «А1» ЗАО «Фон­до­вая бир­жа ММВБ» («ФБ ММВБ»), до­чер­не­го об­ще­ства «Мос­ков­ской Бир­жи», под бир­же­вым ко­дом « ALRS ».

• Це­но­вой диа­па­зон Пред­ло­же­ния уста­нов­лен от 35 руб­лей до 38 руб­лей за Ак­ци­ю;
• Пред­ло­же­ние вклю­ча­ет про­да­жу Ак­ций сле­ду­ю­щи­ми ак­ци­о­не­ра­ми Ком­па­нии:
• Рос­сий­ская Фе­де­ра­ция пред­ло­жит к про­да­же до 515 547 593 Ак­ций, со­став­ля­ю­щих при­мер­но 7% устав­но­го ка­пи­та­ла Ком­па­ни­и;
• ОАО « РИК Плюс», от­кры­тое ак­ци­о­нер­ное об­ще­ство, пол­но­стью при­над­ле­жа­щее Рес­пуб­ли­ке Са­ха (Я­ку­тия), пред­ло­жит к про­да­же до 515 547 593 Ак­ций, со­став­ля­ю­щих при­мер­но 7% устав­но­го ка­пи­та­ла Ком­па­ни­и; и
• ком­па­ния Wargan Holdings Limited, за­ре­ги­стри­ро­ван­ная в Рес­пуб­ли­ке Кипр и кон­тро­ли­ру­е­мая АЛРОСА, пред­ло­жит к про­да­же до 150 237 555 Ак­ций, со­став­ля­ю­щих при­мер­но 2% устав­но­го ка­пи­та­ла Ком­па­нии.
• В рам­ках Пред­ло­же­ния, для под­дер­жа­ния це­ны на Ак­ции «ВТБ Ка­пи­тал» в ка­че­стве ста­би­ли­за­ци­он­но­го ме­не­дже­ра мо­жет обес­пе­чи­вать при­об­ре­те­ние Ак­ций в раз­ме­ре до 10 про­цен­тов от об­ще­го чис­ла пред­ла­га­е­мых ак­ций на ФБ ММВБ или иным спо­со­бом в те­че­ние 30 дней с мо­мен­та объ­яв­ле­ния це­ны Пред­ло­же­ния. Ком­па­ния Sunland Holding SA, до­чер­нее об­ще­ство АЛРОСА, предо­ста­ви­ла ста­би­ли­за­ци­он­но­му ме­не­дже­ру пра­во тре­бо­вать вы­куп Ак­ций, при­об­ре­тен­ных ста­би­ли­за­ци­он­ным ме­не­дже­ром в рам­ках осу­ществ­ле­ния сво­их пол­но­мо­чий, в раз­ме­ре до 10 про­цен­тов от об­ще­го чис­ла пред­ла­га­е­мых ак­ций по це­не Пред­ло­же­ния.
• Объ­яв­ле­ние це­ны Пред­ло­же­ния ожи­да­ет­ся 28 ок­тяб­ря 2013 г.
• Фи­ли­ал част­ной ком­па­нии с не­огра­ни­чен­ной от­вет­ствен­но­стью «Гол­д­ман Сакс (Рос­сия)» вы­сту­па­ет в ка­че­стве аген­та (по­ве­рен­но­го) от ли­ца Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции в свя­зи с про­да­жей Ак­ций Рос­сий­ской Фе­де­ра­ци­ей, а так­же предо­став­ля­ет услу­ги по ор­га­ни­за­ции про­да­жи Ак­ций ОАО «РИК Плюс».
• Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc и «ВТБ Ка­пи­тал» яв­ля­ют­ся сов­мест­ны­ми гло­баль­ны­ми ко­ор­ди­на­то­ра­ми и сов­мест­ны­ми букран­не­ра­ми Пред­ло­же­ния. Renaissance Capital яв­ля­ет­ся сов­мест­ным букран­не­ром Пред­ло­же­ния.

Илья Южа­нов, Пред­се­да­тель На­блю­да­тель­но­го со­ве­та АЛРОСА, про­ком­мен­ти­ро­вал:
«Ком­па­ния ра­да при­сту­пить к встре­чам с ин­сти­ту­ци­о­наль­ны­ми ин­ве­сто­ра­ми в Рос­сии и за ру­бе­жом и про­ин­фор­ми­ро­вать их о биз­не­се и стра­те­гии Ком­па­нии. АЛРОСА яв­ля­ет­ся круп­ней­шим в ми­ре про­из­во­ди­те­лем ал­маз­но­го сы­рья и об­ла­да­ет от­лич­ны­ми воз­мож­но­стя­ми для то­го, что­бы вос­поль­зо­вать­ся пре­иму­ще­ства­ми рас­ту­ще­го в ми­ре спро­са на ал­ма­зы.

Учи­ты­вая устой­чи­вое фи­нан­со­вое по­ло­же­ние Ком­па­нии, На­блю­да­тель­ный со­вет на­ме­ре­ва­ет­ся ре­ко­мен­до­вать ак­ци­о­не­рам уве­ли­чить, на­чи­ная с вы­плат по ре­зуль­та­там 2013 г., ми­ни­маль­ный це­ле­вой уро­вень ди­ви­денд­ных вы­плат до 35% от чи­стой при­бы­ли по МСФО, и под­го­то­вить со­от­вет­ству­ю­щие из­ме­не­ния в ди­ви­денд­ную по­ли­ти­ку АЛРОСА. Пла­ны Ком­па­нии по по­сле­до­ва­тель­но­му на­ра­щи­ва­нию де­неж­но­го по­то­ка и ак­тив­ной ре­а­ли­за­ции стра­те­гии раз­ви­тия на каж­дом эта­пе со­зда­ют устой­чи­вую плат­фор­му для уве­ли­че­ния воз­на­граж­де­ния ак­ци­о­не­ров и ро­ста до­хо­да на ин­ве­сти­ро­ван­ный ка­пи­тал».

Оль­га Дер­гу­но­ва, за­ме­сти­тель Ми­ни­стра эко­но­ми­че­ско­го раз­ви­тия Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции , ру­ко­во­ди­тель Фе­де­раль­но­го агент­ства по управ­ле­нию го­су­дар­ствен­ным иму­ще­ством, про­ком­мен­ти­ро­ва­ла:
«Мы уве­ре­ны, что рос­сий­ские и меж­ду­на­род­ные ин­ве­сто­ры по до­сто­ин­ству оце­нят ин­ве­сти­ци­он­ное пред­ло­же­ние АЛРОСА, ко­то­рое ха­рак­те­ри­зу­ет­ся уни­каль­ной ро­лью Ком­па­нии на ми­ро­вом рын­ке ал­ма­зов, спо­соб­но­стью ге­не­ри­ро­вать по­ло­жи­тель­ные де­неж­ные по­то­ки, ве­ду­щей в от­рас­ли ба­зой за­па­сов и при­вле­ка­тель­ны­ми пер­спек­ти­ва­ми ро­ста.
Мы под­дер­жи­ва­ем ини­ци­а­ти­ву Ком­па­нии о по­вы­ше­нии ми­ни­маль­но­го уров­ня ди­ви­денд­ных вы­плат до 35% от чи­стой при­бы­ли по МСФО. Бо­лее вы­со­кие ди­ви­денд­ные вы­пла­ты вы­год­ны го­су­дар­ству, ми­но­ри­тар­ным ак­ци­о­не­рам и са­мой Ком­па­нии, и мы ожи­да­ем, что эта ини­ци­а­ти­ва бу­дет по­зи­тив­но вос­при­ня­та рын­ком».

Егор Бо­ри­сов, Пре­зи­дент Рес­пуб­ли­ки Са­ха (Я­ку­тия), про­ком­мен­ти­ро­вал:
«Мы вы­хо­дим на оче­ред­ной важ­ный этап в за­пла­ни­ро­ван­ной ча­стич­ной при­ва­ти­за­ции АЛРОСА.
АЛРОСА яв­ля­ет­ся круп­ней­шим бюд­же­то­об­ра­зу­ю­щим пред­при­я­ти­ем в Яку­тии. В ка­че­стве од­но­го из круп­ней­ших ак­ци­о­не­ров Ком­па­нии мы и преж­де вы­ска­зы­ва­лись за по­вы­ше­ние ми­ни­маль­но­го уров­ня ди­ви­денд­ных вы­плат, так что те­перь мы с го­тов­но­стью под­дер­жи­ва­ем пред­ло­же­ние АЛРОСА о по­вы­ше­нии ди­ви­ден­дов, на­чи­ная с вы­плат по ре­зуль­та­там 2013 го­да.
Исто­рия АЛРОСА це­ли­ком свя­за­на с Яку­ти­ей, и се­го­дня в свя­зи с Пред­ло­же­ни­ем о на­шей Рес­пуб­ли­ке и Ком­па­нии мо­гут узнать во мно­гих ве­ду­щих фи­нан­со­вых цен­трах ми­ра».

О Ком­па­нии
АЛРОСА яв­ля­ет­ся круп­ней­шей ал­ма­зо­до­бы­ва­ю­щей ком­па­ни­ей в ми­ре по объ­е­мам до­бы­ва­е­мо­го ал­маз­но­го сы­рья. Стра­те­ги­че­ски ос­нов­ная де­я­тель­ность Ком­па­нии со­сре­до­то­че­на на до­бы­че и ре­а­ли­за­ции ал­маз­но­го сы­рья. В 2012 г. Ком­па­ния до­бы­ла 34,4 млн ка­рат ал­ма­зов, что со­глас­но дан­ным Kimberley Process со­став­ля­ет 27% от все­го до­бы­ва­е­мо­го в ми­ре ал­маз­но­го сы­рья. За пер­вое по­лу­го­дие 2013 г., АЛРОСА до­бы­ла 17,1 млн ка­рат ал­ма­зов.

АЛРОСА до­бы­ва­ет ал­маз­ное сы­рье на ше­сти от­кры­тых ка­рье­рах, трех под­зем­ных руд­ни­ках и три­на­дца­ти рос­сып­ных ме­сто­рож­де­ни­ях. Ос­нов­ные до­бы­ва­ю­щие и пе­ре­ра­ба­ты­ва­ю­щие объ­ек­ты Ком­па­нии рас­по­ла­га­ют­ся в Яку­тии на се­ве­ро-во­сто­ке Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции, а так­же в Ар­хан­гель­ской об­ла­сти на се­ве­ро-за­па­де Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции.

Со­глас­но опуб­ли­ко­ван­ным дан­ным о за­па­сах, Ком­па­ния рас­по­ла­га­ет са­мы­ми круп­ны­ми за­па­са­ми ал­ма­зов в ми­ре со­глас­но ко­дек­су JORC , а ре­сур­сы АЛРОСА по ко­дек­су JORC счи­та­ют­ся од­ни­ми из круп­ней­ших в от­рас­ли. Со­глас­но от­че­ту не­за­ви­си­мой от­рас­ле­вой кон­сал­тин­го­вой ком­па­нии Micon International , по со­сто­я­нию на 1 июля 2013 г. из­ме­рен­ные, вы­яв­лен­ные, и пред­по­ла­га­е­мые ре­сур­сы АЛРОСА со­глас­но ко­дек­су JORC со­ста­ви­ли 973,0 млн ка­рат (68,3% со­став­ля­ют из­ме­рен­ные и вы­яв­лен­ные), сред­нее со­дер­жа­ние ал­ма­зов – 1,38 ка­рат/т; об­щий объ­ем до­ка­зан­ных и ве­ро­ят­ных за­па­сов – 607,5 млн ка­рат, сред­нее со­дер­жа­ние ал­ма­зов – 1,34 ка­рат/т. Ком­па­нии так­же при­над­ле­жит до­ля в раз­ме­ре 32,8% в ал­ма­зо­до­бы­ва­ю­щем пред­при­я­тии Catoca Limited , ко­то­рое раз­ра­ба­ты­ва­ет ким­бер­ли­то­вую труб­ку Ка­то­ка в Ан­го­ле.

АЛРОСА об­ла­да­ет соб­ствен­ной мар­ке­тин­го­вой и тор­го­во-дис­три­бью­тор­ской се­тью. Офи­сы Ком­па­нии при­сут­ству­ют в ос­нов­ных меж­ду­на­род­ных цен­трах тор­гов­ли ал­ма­за­ми. В 2012 г. боль­шин­ство ал­ма­зов, до­бы­тых Ком­па­ни­ей, бы­ло про­да­но по дол­го­сроч­ным кон­трак­там. Остав­ша­я­ся часть ал­ма­зов бы­ла ре­а­ли­зо­ва­на в рам­ках кон­курс­ных (а­ук­ци­о­ны и тен­де­ры) и спо­то­вых про­даж. В чис­ло кли­ен­тов АЛРОСА вхо­дят пред­при­я­тия по огран­ке и шли­фов­ке ал­ма­зов, вер­ти­каль­но ин­те­гри­ро­ван­ные юве­лир­ные ком­па­нии, а так­же опто­вые тор­го­вые фир­мы.

По­ми­мо ос­нов­но­го биз­не­са в об­ла­сти до­бы­чи и про­да­жи ал­ма­зов, АЛРОСА так­же вла­де­ет ря­дом не­про­филь­ных ак­ти­вов в смеж­ных с ос­нов­ной де­я­тель­но­стью от­рас­лях. Ком­па­ния пла­ни­ру­ет по­этап­ный вы­ход из ря­да та­ких ак­ти­вов в пе­ри­од с 2013 по 2020 гг.

По ито­гам пер­во­го по­лу­го­дия 2013 г. вы­руч­ка АЛРОСА по МСФО со­ста­ви­ла 82 229 млн руб­лей, 76 529 млн руб­лей за ана­ло­гич­ный пе­ри­од 2012 г. и 150 880 млн. руб­лей за 2012 г.. Чи­стая при­быль Ком­па­нии по МСФО за пер­вое по­лу­го­дие 2013 г., за пер­вое по­лу­го­дие 2012 г. и за 2012 г. со­ста­ви­ла 14 616 млн руб­лей, 16 191 млн руб­лей и 33 634 млн руб­лей, со­от­вет­ствен­но.
По со­сто­я­нию на 14 ок­тяб­ря 2013 г. круп­ней­ши­ми ак­ци­о­не­ра­ми Ком­па­нии яв­ля­ют­ся Рос­сий­ская Фе­де­ра­ция, вла­де­ю­щая при­мер­но 50,9% ак­ций, а так­же Яку­тия, вла­де­ю­щая сов­мест­но с ОАО «РИК Плюс» при­мер­но 32,0% ак­ций.

АЛРОСА стре­мит­ся по­сто­ян­но со­вер­шен­ство­вать кор­по­ра­тив­ное управ­ле­ние. На­чи­ная с 2002 г., Ком­па­ния пуб­ли­ку­ет го­до­вую ауди­ро­ван­ную фи­нан­со­вую от­чет­ность по МСФО, а так­же рас­кры­ва­ет еже­квар­таль­ную от­чет­ность по МСФО. В со­став На­блю­да­тель­но­го со­ве­та Ком­па­нии се­го­дня вхо­дят 5 не­за­ви­си­мых не­ис­пол­ни­тель­ных ди­рек­то­ров, от­ве­ча­ю­щих рос­сий­ским стан­дар­там кор­по­ра­тив­но­го управ­ле­ния.